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　　来源：证券市场周刊

　　1月21日晚，创板上市公司南芯科技（688484.SH）发布公告称，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于拟以现金方式收购珠海昇生微电子有限责任公司100%股权的议案》，收购对价合计不超过1.6亿元。本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　南芯科技是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业之一，截至1月22日，南芯科技市值为156.7亿元。财报显示，2024年前三季度公司实现营收18.99亿元，同比增长57.49%，实现归母净利润2.72亿元，同比增长50.82%。

　　公告显示，昇生微创立于2017年，是一家提供端侧应用处理器芯片及数模混合芯片解决方案的公司，主要从事RISC-V处理器、POWER MCU微控制器芯片及配套的电源管理芯片研发、生产和销售。昇生微产品主要服务于端侧设备，在可穿戴、消费、工业等领域提供电源和供能管理的处理器等芯片及解决方案。

　　公告还披露了昇生微的财务状况以及评估价。从昇生微的财务数据来看，2023年标的公司实现营业收入4766.46万元，净利润为-4823.39万元；2024年前10个月，该公司实现营业收入7111.97万元，净利润为-1959.16万元，处于亏损状态。截至2024年10月31日，昇生微的资产总额为6125.06万元，负债总额为5419.34万元，资产净额为705.72万元。

　　截至评估基准日，经资产基础法评估，昇生微股东全部权益账面值为3080.17万元（母公司报表口径），评估值为9597.42万元；经市场法评估，昇生微归属母公司所有者权益账面值为705.72万元（标的公司合并报表口径），评估值为1.61亿元，增值额为1.54亿元，增值率为2181.35%。

　　南芯科技对该并购采用市场法评估价值的合理性进行了解释，昇生微采用Fabless模式经营，属于典型的轻资产高研发投入类型公司，固定资产相对较少，而标的公司经营依赖的核心能力，包括人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、发明专利等众多无形资源具有难以逐一识别和量化反映价值的特征，上述关键要素无法体现在净资产账面价值中。市场法是以现实市场上历史交易价格来评估交易对象的价值，它的评估数据直接取材于公开市场、评估结果说服力更强，相比资产基础法，更能客观反映评估对象的市场公允价值。

　　从本次交易对方的基本情况来看，包括阳昕、昇投科技、昇芯融、昇芯远、聚源创投、粤科格金、东莞勤合、同创伟业、同创中科、深信华远、远智先行、华业致远、华业高创、永昌盛、高新创投、肖伟等共计20名交易对手方。　

　　南芯科技表示，通过本次交易，公司将整合标的公司在嵌入式芯片设计开发领域的技术能力与研发团队，有助于加强公司嵌入式芯片的硬件、IP、算法、软件等的技术优势。同时，本次交易将扩充公司在端侧处理器领域的产品品类，扩大公司与客户的合作范围。在供应链方面，通过与标的公司供应链资源整合，发挥规模效应，进一步提升公司及标的公司原材料采购成本优势。